县城一战，李向阳带领的武工队声名远扬，日本鬼子如没头苍蝇般乱了阵脚。善于阿谀奉承的渡边得到日军司令冈村的提拔，升任联队大佐。渡边对神出鬼没的李向阳心存畏惧，抱着不求有功但求无过的心态龟缩在县城，武工队和日军暂时相安无事。渡边整天忙着讨好冈村派来的谍报专家贞子，日子过得倒也惬意。然而，一心为兄报仇的松井横二的到来，打破了这份短暂的平静。 八路军的电报密码被日军破译，给我方联络带来严重阻碍。留日归来的技术员章雯奉命前往解放区更新密码，路过县城时却被渡边扣押。李向阳带队潜入县衙营救章雯，眼看就要成功，北驼山的一伙土匪突然出现。两队人马携手击退了日军的阻拦，李向阳对二匪首张作彪的身手十分赞赏。混乱中，章雯被张作彪劫上了山，李向阳无奈之下，只好前往北驼山要人。 北驼山的大匪首上官宏在当地颇具威名，他多次抢劫日军物资，给日军造成了不小的麻烦。鬼子对他脑袋的悬赏金额甚至比……