日军集结5万兵力，对山东八路军根据地发起“铁壁合围”大扫荡，局势十分危急。面对敌众我寡的不利局面，总部首长做出决策，让部队和机关化整为零，分批进行突围。祁政委为保障保育院的安全，强行安排在上次战斗中身负重伤、此时一心想重回战斗部队的“神枪手”赵大鲁，协助保育院安全突围。然而，赵大鲁和保育院院长王维若在转移路线以及孩子管理问题上产生了严重分歧。随着时间推移，赵大鲁逐渐理解了王维若作为女性的伟大之处，王维若也慢慢感受到了赵大鲁的人格魅力。保育院在赵大鲁的带领下，历经艰难险阻，多次死里逃生，但最终还是被日军包围。就在危急关头，祁政委率领的骑兵营及时赶到救援，孩子们一个不少地与亲人团聚。