四一二政变清党行动中，蒋介石麾下势力猖獗。赵惊蛰的父母不幸被害，妹妹也失踪不见，而他的仇人竟是心爱女生欧阳小满的父亲欧阳尊。惊蛰死里逃生后，成了青峰岭的土匪老大，并将土匪队伍改造成半正规军，与欧阳尊率领的十八团展开对抗。 抗战爆发，日军入侵青峰岭。十八团因情报泄露而惨败，惊蛰却被诬陷为汉奸。在此困境下，我党地下组织与惊蛰接触，成功说服他团结抗日。惊蛰将计就计潜入日军情报系统，最终发现导致十八团惨败的日军情报特务“蜻蜓”，竟然是他的亲妹妹赵小雪。 在亲情与民族大义的艰难抉择面前，惊蛰毅然决定设计让“蜻蜓”上钩，将假情报透露给日军。最终，日军因假情报做出错误战略布局，被十一军和十八团联手重创，不得不撤出青峰岭。而惊蛰在战斗中与敌同归于尽，死后被追认为中共党员、抗日烈士。