二十世纪三十年代，上海经济一片繁荣，黑社会组织十分发达。青帮掌门常延山身为上海滩第一大亨，“常先生的面子”堪称上海最大的面子。 常延山四十大寿之际，广邀大江南北的京剧名角来沪唱堂会。北京最负盛名的反串花旦方芝秋告别未婚妻韩素英，南下赶赴上海。他刚抵达常花园，便结识了上海联华影业公司的当红女星姚玉卿。姚玉卿的哥哥当年为救常延山不幸牺牲，重情念旧的常延山一直像兄长一样关照她的事业与生活。 姚玉卿对方芝秋一见钟情，在闺中密友林美凤的鼓动下，勇敢地向方芝秋发出邀请。方芝秋应邀前往影片公司片场参观，二人逐渐心生爱慕。常延山察觉到方芝秋与姚玉卿之间的暧昧关系，心情颇为郁闷。他的原配发妻常太，因年轻时与人偷情，被他长期软禁，就连常太当时生下的儿子，也被他认定并非自己亲生，送往了英国。常延山虽事业辉煌，却难掩感情生活的黯淡。 姚玉卿以学戏为借口，与方芝秋频繁往来，两人耳鬓厮磨。方芝秋虽已有未婚妻，却也难以抑制心中的激情。最终，在一次针对常延山的黑帮仇杀中……