八年抗战时期，日寇侵略的脚步遍布各地，就连地处偏远的雁山老林也难以幸免。在鬼子的一次扫荡之后，县大队肃清了内部的汉奸，还制定了夺回被掠军粮的计划。行动顺利完成，可半路上却出了变故，占山为王的林振海（于荣光 饰）带着手下截走了军粮，这让县大队和负责押运军粮的二队长李双枪十分恼火。他们怀疑是与林振海结拜的三队队长李彪（杜淳 饰）走漏了消息。为了证明自己的清白，李彪决定去讨回军粮。而在此过程中，他和大哥振海之间有着复杂的情感纠葛。与此同时，日寇为了壮大反动力量，积极拉拢林振海一伙。在国仇家恨面前，每个人都面临着艰难的抉择…… 本片根据著名作家石钟山的同名小说改编。