牙擦苏（张卫健 饰）出身富贵家庭，却因与告老还乡的太监起冲突，为保性命背井离乡来到省城。在省城，牙擦苏因误会与黄飞鸿（关海山 饰）产生纠葛，误会澄清后，二人成为莫逆之交。 此后，牙擦苏结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一群年轻人整日打打闹闹，日子过得轻松惬意。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造归来，因观念差异常与牙擦苏争吵，而卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）深深吸引着牙擦苏，三人陷入了一段情感纠葛。