民初的上海滩，各方势力群雄逐鹿，十里洋场之上仇杀不断。三十年代，曾叱咤上海黑道二十多年的聂进（苗侨伟）在妻子横死后退出江湖，开了一家小笼包店，还出于歉疚聘请了何水秀（向海岚）。一心追随聂进的石世九（黄宗泽），对他的退隐之举失望至极。 原本无意重出江湖的聂进，在得知黑帮兄弟胡大川可能与妻子之死有关，且眼见其他兄弟接连遇害后，明白江湖之事只能用江湖手段解决。于是，聂进与胡大川展开了一场场激烈厮杀。然而，后续一连串事件让聂进怀疑背后另有黑手。更让他震惊的是，女儿曼华（杨思琦）的亲生父亲，竟然是对他恩重如山的大亨顾长城（高雄）……