冯毅和刘一魁原本是流落街头、相依为命的小乞丐，后来被“爱国会”重要领导于先生收留并分别训练，自此兄弟俩分开。 十二年后，贪婪的袁世凯就任第二届临时大总统，他指使军阀齐允天密谋割地卖国。“爱国会”成员刘一魁破坏了齐大帅与英国特使的秘密签约。稽查队小队员冯毅意外救了齐大帅一命。刘一魁成功逃脱，女扒手花儿被误当成革命党，而逮捕她的竟是曾经施舍过她的冯毅。 目睹花儿被捕的刘一魁误以为她是革命同志，在营救过程中陷入危机，躲进彭三剧团的大宅子，得到剧团打杂的小雪相助，躲过一劫。此后，小雪对这位身怀大义的英雄充满崇敬。冯毅为再次建功，以花儿为诱饵设圈套引诱“爱国会”，却反被刘一魁算计，刘一魁单枪匹马突破重重包围救走了花儿。剧团也因小雪掩护刘一魁，踏上离乡背井的坎坷之路，前往上海谋求出路。想重用冯毅的齐允天，使出绝招测试冯毅……