1947 年，蒋介石公然撕毁和平协议，向解放区发起全面内战。张灵甫率领王牌主力整编 74 师，从淮南一路攻至淮北，第二次攻打涟水城时，双方血战十二昼夜，军长沈振新率部突围失利。张灵甫接连获胜，先后攻克淮阴、宿县、临沂，从苏北杀到鲁南，占领了我苏北和鲁南根据地。他还狂妄宣称要在三个月内解决山东问题，活捉陈毅和粟裕。 在敌强我弱的严峻形势下，毛泽东在延安精心谋划，作出战略决策，把山东野战军和华中野战军进行合并，组建了华东野战军，集中兵力四处征战，以消灭蒋介石的有生力量。 蒋介石妄图一举全歼山东解放军，调集汤恩伯兵团 20 余万人，以张灵甫的 74 师为前锋，由南向北齐头并进，同时命令济南的李仙洲兵团由北向南推进至莱芜、新泰一线，企图对我军进行南北夹击。陈毅、粟裕决定让沈振新部在南线进行阻击，大部队则去围歼李仙洲部，著名的莱芜战役就此打响。莱芜的 5 万敌军企图向吐丝口方向突围，沈振新率部迅速攻占吐丝口，截断了敌军的退路，最终全歼李仙洲兵团。蒋军并不甘心失败，又……