武则天（惠英红 饰）晚年谋划除掉太子却以失败告终，无奈之下将皇位传给唐中宗李显。宫女孟凡（刘庭羽 饰）和孟芙（刘心悠 饰）卷入这场宫廷纷争，见证了后宫中一场场惊心动魄的权力争斗。 太平公主（杨恭如 饰）安排孟凡接近李隆基（李承铉 饰），两人在相处中互生爱慕。韦后（何赛飞 饰）野心勃勃，妄图称帝，肆意干涉朝政，致使朝廷陷入混乱。孟凡结识了上官婉儿（陈秀丽 饰），深切体会到在宫中生存的艰难。安乐公主也心生称帝之念，她利用孟芙，与韦后联手铲除了太子李重俊。 孟凡以不杀害孟芙和安乐为条件，成功打通六局，助力李隆基发动政变。政变取得成功，但孟芙、安乐以及上官婉儿均在这场变故中遇害。深夜，李隆基只能无奈地看着孟凡带着孟芙和安乐的牌位悄然离去……