故事始于二十世纪八十年代。高中毕业的卫国（李光洁 饰）爱上了北京姑娘马飞（郝蕾 饰），然而这遭到了他母亲（徐幸 饰）的反对。大学期间，卫国因卷入一起案件而失去了学籍。他想报考母亲掌管的歌舞团，母亲却以让他和马飞分手作为条件。与此同时，商人李治平正在疯狂追求马飞。经过一番波折，卫国带着自己组建的小乐队陷入在酒吧卖艺的困境。海训（高云翔 饰）为救战友眼睛被炸伤，在医院护理他的是当年被他伤害过的章卉（刘越 饰）。脸上缠满绷带的海训因无颜面对章卉，谎称自己叫王军，但后来谎言被识破，章卉嫁给了海训。不久，章卉被查出患有白血病，在生命垂危之际，她决定将眼角膜捐献给爱人。