1946年秋冬时节，中原地区国共两党斗争进入十分紧张的阶段。周啸风身为国民党349旅少将旅长，实则是直接受命于延安、单线联系的地下党员。他的任务是策动新九军郭今秋起义，然而349旅在另一批受军区敌工部领导的地下党带领下，在敌人进攻我铜牛军区时提前起义。周啸风对起义时机存疑却无力阻止，只好装作被挟持般参与举事，随后随部队撤往铜牛军区腹地美人关进行整编。 后来事情的发展表明，349旅起义背后大有隐情。以焦参谋长为首的24名领导起义的地下党员，在前往军区开会途中遭遇敌人伏击，全部牺牲。原来这是敌人的阴谋，在潜伏于我党内部的“野狼”策划下，349旅的地下党员全部牺牲。此时队伍还未完成整编，又回到了国民党部队序列，其命运竟取决于周啸风一人的抉择。军统还在周啸风身边……