慈禧（丛珊 饰）以八旗秀女身份选秀入宫，成为咸丰皇帝（翁家明 饰）的妃子。她虽身处衣食无忧、富丽堂皇的宫廷生活，却不受咸丰帝宠爱，只能终日独守空房，在孤独寂寞中度过。咸丰帝驾崩后，慈禧之子登基为同治帝，而慈禧与荣禄（倪齐民 饰）发展出一段隐秘感情。 随着岁月流逝，独断专行的慈禧和不愿顺从母亲的同治帝之间矛盾日益加深，最终致使同治帝离世。随后年幼的光绪帝继位，他名为皇帝，实则完全受慈禧幕后操控。光绪帝钟情温婉贤淑的珍妃，这段感情却遭慈禧阻挠，在她的精心设计下，珍妃“失足”跌入井中。