清朝末年，捉鬼大师张可以带着徒弟张北平、张南京前往香港。因生计所迫，北平和南京当了警察。当时僵尸频繁出现危害人间，张北平恳请师父张可以重出江湖为民除害，却发现僵尸背后的主谋是香港首富屠万富。张可以能否凭一己之力对抗这强大对手呢？ 屠万富的女儿屠天丽对张北平一往情深，可北平钟情的是温婉贤淑的女鬼飘雪。最终，屠天丽为情自尽，化为厉鬼，发誓要报复北平的“薄情寡义”。与此同时，北平结识了飘雪的姐姐飘红，飘红爱上了正直勇敢的北平，还不惜为他付出生命。