抗战前后，阴云笼罩着上海滩。陆华浓（朱茵 饰）、聂冰（杨恭如 饰）、邢曼玲（陈法蓉 饰）、沈蝶（关秀媚 饰）等几位风华绝代的电影女明星，与一群痴男怨女们沉浸在纸醉金迷的生活中，丝毫未察觉到战争的脚步正悄然逼近。淞沪抗战爆发，日寇的铁蹄踏入上海，往日的荣华富贵瞬间化为泡影。明星们敏感的本性暴露无遗，在这突变的世道里，她们陷入迷茫与挣扎。有人沦为日军将领的玩物，有人选择殉情自杀，还有人自知成了亡国奴，只能苟且偷生。战争结束后，回首往昔，一切都已物是人非……