清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名震京华，他学识出众，为人嫉恶如仇、狷介耿直。然而，他因言行冲撞，惹恼了巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。刘保山不愿深陷污浊的官场，于是逃匿于市井之间。在此期间，他与普通女孩秀姑（朱媛媛 饰）情投意合，与此同时，六王爷家的五格格（胡可 饰）也对他倾心不已。几经波折，对仕途心灰意冷的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟成了被视为下九流的戏子，此事瞬间轰动京城。他在唱戏时借机痛骂路登高等人，这自然又给他招来新的麻烦，不过也由此开启了梨园界“天下第一丑”的传奇故事。