清王朝腐朽僵化，科举考试如同儿戏，官场中同年之间相互勾结、结党营私，朝堂之上很难找到几个敢做先行者、愿意为百姓请命的好官。家住绍兴府的方敬斋（陈道明 饰）自幼熟读诗书，能出口成章，且他为人忠义清廉、性情狷介，不愿与官场权贵同流合污，为了坚守清白，不惜四处碰壁。命运弄人，方敬斋与偶然结识的书生董瑞（方子哥 饰）一同进京赶考，结果满腹才华的他名落孙山，反而是昏庸无能的董瑞考中了功名。此后，方敬斋成了董瑞的师爷，帮好友出谋划策。 然而，在如染缸般的官场里，他和好友逐渐走上不同的道路，方敬斋所走的注定是一条冷清孤独之路……