诸葛正我（马德钟 饰）、元十三限（欧锦棠 饰）和天依居（陈锦鸿 饰）是同门师兄弟，情同手足。天依居明白自己在武学上难有成就，便转而研究奇门遁甲。诸葛正我和元十三限皆是习武的好苗子，两人武艺不相上下，在师门里是实力相当的竞争对手。 元十三限颇为遗憾，直到学成下山，都没能战胜诸葛正我，所以对此事一直耿耿于怀。下山后，他选择隐居山林，专心提升武艺，还把诸葛正我当作唯一的对手。而诸葛正我则投身朝廷，为国家效力。这时，一个叫小静（佘诗曼 饰）的女子出现在两人的生活中，让他们之间的矛盾进一步激化。