故事设定在20世纪30年代初，居心不良的日本帝国主义于满洲里扶持起满清傀儡政府，作为东北地区交通要冲的旅顺，成为他们妄图染指中原的关键跳板。然而，伪满地区的民众不甘沦为亡国奴，毅然奋起反抗，与入侵者展开了接连不断的激烈缠斗。在旅顺城外的马家屯，原本籍籍无名的佃户马三炮（沙溢 饰）被推上了历史舞台，进而与龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、戏班花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等身份背景各异的人产生关联，成为抗日队伍中一支强悍且别具一格的新生力量。与之形成鲜明对比的是，关东军特别行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）企图用残酷血腥的手段征服旅顺。一场势均力敌的战斗随即打响……