某日，令狐冲（周润发 饰）获悉林家的辟邪剑谱被青城派盯上，情况十分危急，便和师父岳不群一同前往相助。然而他们晚到一步，林家已惨遭灭门，仅留下幼子林平之（董玮 饰），岳不群便将林平之收为弟子。 某天，令狐冲碰到了被奸人陷害的女尼仪琳，随后又遇见曲洋（甘国卫 饰）和刘正风（任达华 饰）。这两人分属正邪两派，却因志趣相投结下深厚情谊，也因此遭到各门派迫害，最终丧命。他们把琴箫和鸣的《笑傲江湖》曲谱送给了令狐冲，这却让令狐冲被误解与邪教勾结，被罚到山崖上思过。在山崖上，令狐冲意外获得了五岳剑派的秘笈，修炼后武艺大幅提升。