清末时期，云香格格（霍思燕 饰）和戏子温良玉（陈键锋 饰）大胆私奔。此时京城陷入大乱，他们被乱民冲散。云香被仇家方天羽（严宽 饰）救了下来，而良玉则在京城四处漂泊，尽管两人距离很近，却始终难以碰面。后来，为了救助疯癫的母亲，云香无奈堕入青楼，良玉不离不弃，苦苦追随，最终将她从困境中解救出来。方天羽设下计谋，想要处死良玉，此时已怀有良玉孩子的云香刺杀方天羽没有成功，最后被关进了死牢。大亨沈世豪（孙兴 饰）有意纳云香为二房，花钱把她赎了出来，云香为了报答恩情，只好答应。时光匆匆，数年过去，再次相遇时，良玉已然成为跺跺脚就能让九城震动的黑帮老大。而云香的儿子沈梓康（田挀威 饰）也已长大成人，如今在巡捕房工作，他的任务正是抓捕黑帮老大……