苍穹派弟子古峰（吴孟达 饰）和段海（刘江 饰）盗取了极乐神功秘籍，古峰保住段海，自己却被逐出师门。为报答古峰，段海收养其儿子古玉楼（吴镇宇 饰）并悉心教导，他对古玉楼甚至比对亲生儿子段飞（周星驰 饰）还好。 数年过去，古玉楼和段飞都已长大成人，但性格迥异。古玉楼桀骜不驯、自高自大、唯我独尊，为达目的不择手段，还修炼邪派武功妄图称霸武林，最终走火入魔。段飞淡泊名利，只想安稳度日，却不断被卷入江湖纷争，父亲也死于古玉楼之手，段飞决心为父报仇。