隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强行下嫁给乞丐二蛋（吴孟达 饰）作为惩罚。次年，柳絮生下了古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋出生在乱世，彼时群雄逐鹿、天下大乱，二蛋带着儿子开始了四处漂泊的流亡生活。 秦琼（卲峰 饰）和柳絮出自同一师门，两人情同兄妹，却有缘无分。裴元庆（吴京 饰）是少年英雄，曾与柳絮打算结为夫妻，可惜英年早逝。为了拯救瓦岗的众兄弟，柳絮无奈之下又忍辱嫁给了奸雄王世充（秦焰 饰）。 蛋蛋逐渐长大，他和父亲多年来四处寻找母亲却始终无果，爷俩只能靠行乞为生。幸运的是，他们遇到了师傅刘风（齐景斌 饰），学到了一些杂耍手艺，从此开始行走江湖。后来，蛋蛋还得到了药王孙思邈（刘长生 饰）赠送的仙丹。不过，蛋蛋最挂念的依旧是多年未见的母亲。