清末民初，豪侠燕子李三行侠仗义、劫富济贫，却遭人出卖而丧命。其师弟李显（姬麒麟 饰）铭记燕子门奇耻，历经十年培养出云龙（张立 饰）、云飞（刘长纯 饰）和云馨（林芳兵 饰）三位得意徒儿，最终手刃仇人，报仇雪恨。此时正值乱世，日本对东北虎视眈眈，张作霖邀请李显出山相助，李显虚与周旋，不肯答应，还让云龙下山躲避灾祸。云龙年少气盛、傲慢莽撞，途中惹下诸多事端；师兄云飞仁义忠厚，尽力促成云龙和云馨的感情，可惜缘分天定，难以强求。在这动荡的时代，云龙最终成为了名震天下的飞贼李三。