战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意门生，分别是孙膑和庞涓。庞涓先于孙膑出山，鬼谷子把失传的《孙子兵法》单独传授给了孙膑。庞涓率领魏国大军在方城与楚国军队陷入僵持。孙膑运用《孙子兵法》献上“上屋抽梯”之计，助庞涓大败楚军。 庞涓嫉妒孙膑的才能，使用“笑里藏刀”之计栽赃孙膑，致使孙膑遭受膑刑。庞涓的谋士公孙阅为了得到美女钟离秋，将庞涓的阴谋告知孙膑。孙膑采用“假痴不癫”之策，把抄录的兵法全部烧毁。钟离秋希望孙膑并非真疯，向他倾诉真情，可孙膑依旧疯癫，暗中监视他的庞涓因此信以为真。 钟离秋的姐姐钟离春得知孙膑装疯的实情后，独自前往孙膑的家乡齐国，请求齐国大将军田忌解救孙膑。田忌派门客禽滑前往魏国，孙膑在禽滑的协助下，运用“金蝉脱壳”之法逃离魏国。 田忌喜爱赛马，下重金与齐王打赌。孙膑用“李代桃僵”之计让田忌获胜。田忌把孙膑的计策告知齐威王，齐威王对孙膑予以重用。后来，孙膑指挥齐国军队，运用“围魏救赵”之策……