上海有名的“三朵金花”金燕（汪明荃 饰）、阿凤和阿娇，金燕与生意商人龙哥相恋并怀有身孕。然而龙哥被污蔑成汉奸，被判了死罪。金燕回到乡下产下儿子后独自回城继续演艺生涯。日军飞机来袭，等金燕赶回乡下时，家已成废墟，儿子也失踪了。十多年后，“三朵金花”为躲避战乱来到香港。金燕和阿娇组建歌艺团培养徒弟四处演出谋生，阿凤则嫁给夜总会老板常升，过上少奶奶生活。从乡下来香港闯荡的罗带弟（郭晋安 饰）报名参加歌唱比赛，因参赛表格需填师傅名字，便填了金燕的。没想到罗带弟一举夺冠，红遍香港，取艺名凌丰。金燕觉得凌丰用她的名字出名，凌丰认为金燕倚老卖老，二人一直相互斗气。实际上凌丰就是当年金燕失散的儿子，被香港附近一户村民收养。同村与凌丰青梅竹马、有大舌头毛病的阿兰（佘诗曼 饰）也来到香港谋生，得到凌丰关照……