故事设定在北宋时期。曾被太宗（方舟波 饰）赐予天波府的招降名将杨业（狄龙 饰）声名远扬，这让丞相潘仁美（寇振海 饰）心生妒意，而太宗正好利用臣子之间的矛盾来稳固自己的王位。杨四郎（苏有朋 饰）性格孤傲，常常在观点上与父亲产生分歧。他偶然邂逅了潘仁美之女语嫣（蔡琳 饰），二人一见钟情。然而，潘仁美棒打鸳鸯，四郎在冲突中失手打死了潘仁美的独子潘豹（赵强 饰），两家由此结下了深仇大恨。潘仁美多次进献谗言，致使杨家男丁纷纷奔赴战场，且大多有去无回，佘太君（赵雅芝 饰）心疼不已，老泪纵横。为了破解潘仁美的阴谋，杨业派四郎前往辽国卧底。辽国公主明姬（胡静 饰）对四郎一见钟情，强行招他为驸马，而这一幕恰巧被前来营救四郎的语嫣撞见......