宋朝中期，美女村有个自幼丧母的凌云（向海岚饰），她和以打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了能留在父亲身边侍奉，凌云故意藏起自己的美貌，以丑女形象示人，在美女村饱受嘲弄与歧视。凌云在村里有个好友楚楚（陈妙瑛饰），楚楚容貌奇丑，为人刻薄自私，还一直对自己的相貌耿耿于怀。 一年一度的游园会上，凌云无意间救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝见到了她的真实面容，两人一见钟情。此后，对凌云念念不忘的皇帝开始在民间大肆寻访她的踪迹。楚楚心生嫉妒，不顾多年友情，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）将她和凌云的面貌互换。 从此，两人命运逆转，一场险恶的后宫争斗就此拉开帷幕。到底谁才是真正的东宫娘娘，真相能否大白于天下呢？