清朝光绪年间，甲午海战后的大清帝国内忧外患，局势风雨飘摇。驻守边疆的总兵玉瑞（陈长海 饰）极力支持拳民抵抗洋人，一心想要成就一番大事业。他的爱女玉娇龙（蒋勤勤 饰）身怀高超绝技，武功十分出众。玉娇龙不顾父亲为她定下的婚约，鼓励爱人罗小虎（何润东 饰）加入拳民队伍，随后两人一同前往京城，打算在此建功立业、大展宏图。侠女俞秀莲（黄奕 饰）为了寻找未婚夫孟思昭（童安格 饰）也来到了京城，同时她还在追查杀害父亲的仇人何氏夫妇。青年侠客李慕白（邱心志 饰）则是因为追寻俞秀莲而来到此地。孟思昭计划策反罗小虎和拳民，共同谋划“反清复明”的大业，并且诚恳地邀请李慕白加入。李慕白不计前嫌，帮助孟思昭和俞秀莲除掉了何氏夫妇，还协助玉瑞说服朝廷下定决心抵抗洋人。