少年得意且颇具学识的状元书生高升，获雍正皇帝赏识，被任命为弘历（即后来的乾隆皇帝）的陪读。高升在紫禁城一待便是二十多年，他不仅是皇帝的伴读，还为乾隆皇帝处理大小事务。然而，乾隆妒忌高升才学出众，致使高升始终没有一官半职，倒也过得自在。新入宫的小宫女如意（杨怡 饰）深得皇帝喜爱，可碍于如意身份卑微以及皇后的威严，皇帝一直未能将其占为己有。此时，如意却惹上了莫须有的罪名，最终流落宫外，下落不明。 乾隆命令高升追查如意的下落，高升借此机会体验外面的精彩世界，来到了扬州城。在这儿，他找到了如意的踪迹，还结识了侠妓、万花楼的老板苏三（邓萃雯 饰）。二人起初相互看不顺眼，后来却彼此心生爱慕，可事情哪会如此顺遂……