本片改编自中国传奇女作家张爱玲的经典小说《倾城之恋》。故事发生在二十世纪三十年代的旧上海，女主人公白流苏（陈数 饰）与男主人公范柳原（黄觉 饰）在战火纷飞中谱写出一段倾世之恋。 曾经盛极一时的白家，因坐吃山空、因循守旧而家道中落，日子过得十分拮据。为摆脱困境，白家将六小姐白流苏嫁给暴发户唐家少爷唐一元（王学兵 饰）。白流苏本以为能借此逃离白公馆里众人的算计和刁难，可唐一元婚后却变本加厉，愈发游手好闲。唐一元死后，唐父出高价让白流苏为唐家守寡……种种不公不断升级，直到白流苏遇见了一生挚爱范柳原，一场刻骨铭心的倾城之恋就此拉开帷幕。