二十世纪三十年代的旧上海，顾曼桢（林心如 饰）气质优雅、性格娴静，她在家悉心照料母亲，在外凭借自己的能力独立工作。在此期间，她与同事沈世钧（谭耀文 饰）萌生了爱情。曼桢的姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁便成为舞女，以此赚钱养家。后来，她忍痛舍弃初恋，嫁给了祝鸿才，祝鸿才家境富裕、有权有势，能让一家人过上富足日子。然而，祝鸿才婚后依旧沾花惹草、风流成性。随着岁月流逝，曼璐容颜不再，心态也变得扭曲古怪。 曼桢和世钧的恋爱之路充满坎坷。尽管二人彼此心意相通，但世钧的母亲却极力反对，她更希望儿子能与南京名媛翠芝喜结连理。可她并不知道，翠芝心中另有他人。曼桢和世钧不仅要面对重重困难，还时常相互试探，误会也在二人之间逐渐滋生。 此时，曼璐为了挽回丈夫的心，竟想出一个歹毒的办法，不惜牺牲妹妹的终身幸福。