水兒（傅欣瑜）本是大太子的私生女，流落到了青樓。二太子（梁家輝）企图利用水兒揭露大太子的醜事，以此謀取皇位。大太子于是派出殺手暗殺水兒，二太子则命令燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等人護送水兒回宮。一路上，兩批人展開了激烈交戰。水兒在武士（董瑋）的救助下，躲到荒村隱居起來，然而二人性格差異很大，經常發生衝突……