阿克塞尔是个聪明且向往自由的穷小子，他和两个同伙设的骗局被戳穿后遭逮捕，不过他侥幸逃脱了。之后，他偷了一匹马四处闲逛，在马背的背包里发现了一张遗嘱，上面写着让久未归家的里查德伯爵回家继承土地和财产，还得与表妹艾米丽结婚。于是，阿克塞尔便假冒里查德伯爵。他善待农奴，给他们讲自由和平等的理念，还发明了叫“刮刮乐”的彩票，鼓励农奴售卖并从中提成，农奴的生活因此有了改善。艾米丽被假伯爵的聪慧和善良吸引，爱上了他。阿克塞尔得知只有和艾米丽结婚才能继承财产，便决定和她成婚。然而在婚礼上，真伯爵出现了，他用一把贴身钥匙证明了身份，还把阿克塞尔关进了地牢。艾米丽厌恶残暴的真伯爵，偷了他的枪，协助阿克塞尔和其他农奴起义，赶走了真伯爵。最终，聪明的阿克塞尔躲过追查，带着艾米丽和农奴们登上了前往美国的大船。