本片由张彻导演，他还与倪匡联合编剧。演员方面，除了罗莽、江生、郭追、孙建、鹿峰这些《五毒》的演员外，还有曹达华客串。故事讲述了出身土匪的军人韩佩昌发动叛变，杀死了师长杨宗并篡夺其位。杨家仅长子大英一人侥幸逃脱。大英立志报仇，结果还没成功就不幸丧命。他的好友陈风、梁国仁、傅全义、辛成决定替他继续复仇……