可爱搞怪的小生（郝绍文 饰）因不满父亲再娶后对自己的责骂，愤而离家出走。他一路四处游荡，途中结识了校工达叔（吴孟达 饰），并死缠烂打地让达叔收留自己。达叔一直爱慕着卖花的盲女（朱茵 饰），为了帮她，他佯装有钱人，每日都去她的花摊买花。达叔工作的学校里有一群调皮捣蛋的学生，没有老师能把他们教好，校长于是悬赏50万聘请老师。达叔得知盲女的手术费恰好是50万，面对这群顽劣学生，他决定和小生一同前往乌龙寺学艺。学成归来后，达叔成功让学生们变得规规矩矩。然而，为了帮学生阿武（金城武 饰）在情敌面前出气，达叔帮阿武催眠去打架，结果被学校开除。小生出主意去自己家偷50万，可惜计划失败，为了让达叔逃脱，小生被父亲抓住。