每年，村民们都会挑选一名纯洁少女献给邪恶贪婪的地藏鬼王（陈龙 饰）。落入鬼王之手的女子，皆难逃香消玉殒的悲惨结局。此次，嫣红成为牺牲品。麻衣老祖（午马 饰）闻讯赶去营救，却未能及时救下嫣红。随后，麻衣老祖与地藏鬼王展开恶战，最终两人同归于尽。 两百年后，医师（张国强 饰）偶然拾得嫣红遗骨并将其安葬，自此一人一鬼相遇，上演了一段缠绵悱恻的人鬼绝恋。与此同时，鬼王之心因沾染人类血液而复苏，地藏鬼王再次降临人间为祸百姓。麻衣老祖的传人初一（郑则仕 饰）和十五（何家劲 饰）秉承师父遗志，再次与鬼王展开大战。