故事设定在遥远的未来世界，那时，美国政府已消失，取而代之的是名为吉勒共和国的独裁政权。环境破坏与基因劣化使女性怀孕比例不断降低，人口负增长形势严峻。于是，仅存的有生育能力的女性被政府控制，成为权贵延续后代的工具。 凯特（娜塔莎·理查德森 饰）和丈夫育有可爱女儿，原本生活幸福。但严峻形势让他们决定逃离该国，然而，凯特在途中被捕，并被囚禁在统治者家中。在此期间，凯特爱上了名叫尼克（艾丹·奎因 饰）的司机，两人决定携手对抗暴政。