一颗形似巨大牛角的机器星球——宇宙大帝，穿过两颗相邻恒星的间隙，朝着一颗宁静的星球驶去。原本在这星球上过着和平生活的人们，面对这带来灭顶之灾的怪物，惊恐地喊出了它的名字——宇宙大帝。宇宙大帝一口吞下整个星球，只有一艘飞船幸运地逃出了它的引力范围。酒足饭饱后，宇宙大帝点亮身上的星环，懒洋洋地休憩起来。 2005年，霸天虎占领了整个塞伯坦，汽车人则在塞伯坦的两颗卫星上建立秘密基地，打算积蓄能量，随时夺回塞伯坦。汽车人为获取足够发动进攻的能量，向地球的汽车人城发射了飞船。然而，激光鸟窃听到这一机密并报告给霸天虎首领威震天。威震天带领部下突袭汽车人的飞船，杀死了铁皮等人，然后用飞船伪装身份来到地球，向汽车人城发起攻击。 在地球上，汽车人正准备欢迎飞船降落，热破带着斯派克的儿子丹尼尔去看飞船时，发现了飞船的破损痕迹，从而揭露了霸天虎的阴谋。尽管威震天还没进入汽车人城就被识破，但霸天虎军队来势汹汹，汽车人城难以抵抗，充电器等众多汽车人战死，汽车人城遭受重创。面对大力神等霸天虎的进攻，录音机只能寄希望于向擎天柱发出的求救信号。 经过一天一夜的苦战，就在汽车人城即将被攻破时，擎天柱带着人马赶来支援，他要和威震天拼死一战。机器恐龙们与大力神纠缠在一起，擎天柱重创了毫无防备的霸天虎军队，并和老对手威震天展开决斗。擎天柱原本已取得胜利，可惜热破闯入战场，导致擎天柱被威震天设计重创。威震天自以为胜利时，擎天柱给了他狠狠一击，双方两败俱伤。眼看擎天柱即将牺牲，汽车人悲痛不已。擎天柱将能源模块交给通天晓，让他带领汽车人继续战斗。在宇宙中游荡的宇宙大帝借此探测到能源模块的位置，目睹通天晓收起能源模块后，发出愤怒的咆哮。 威震天因伤势过重，被叛变的红蜘蛛抓住机会，和其他残废的霸天虎一起被遗弃到宇宙中。就在威震天以为一切都结束时，神秘而强大的机器星球宇宙大帝出现在他面前。宇宙大帝是一颗吞噬沿途一切东西的机器星球，拥有轻易毁灭诸多宇宙的无穷力量。为了摧毁自己唯一的弱点——能源模块，宇宙大帝召唤了威震天。尽管威震天不愿臣服，但走投无路的他别无选择，只能接受宇宙大帝的条件。 宇宙大帝赋予垂死的威震天新的力量和身体，将他改名为惊破天，还用其他霸天虎的零件改造出他的新部下——狂飙、瘟疫和扫荡队，并给他一艘新飞船去执行任务。惊破天带着部下向塞伯坦进发，宇宙大帝也朝着塞伯坦方向移动。 塞伯坦上，红蜘蛛正为自己成为霸天虎新领袖举行加冕典礼，惊破天带着狂飙等人突然降临。惊破天杀死篡权的红蜘蛛，夺回霸天虎指挥权。与此同时，宇宙大帝不断吞噬各个星球以提升能量，塞伯坦的两颗卫星也未能幸免。来不及撤退的汽车人被吞入宇宙大帝体内，情况危急。大黄蜂和斯派克在卫星基地上引爆星球炸弹，但宇宙大帝毫发无损，大黄蜂和斯派克也被它吞进肚子。