DAVID周（古天乐 饰）、碧咸（苏志威 饰）、欧家泉（李灿森 饰）和黑仔是从小一起长大、情同手足的好兄弟，四人共同经营着一家汽车修理行。DAVID与碧咸的妹妹阿ANN（杨恭如 饰）两情相悦。阿ANN在夜总会当陪酒女郎，结识了黑道社团洪乐社的大哥绅士胜（方中信 饰），胜被ANN的美貌吸引，发誓要追求她。胜的手下石屎（吴志雄 饰）违反帮规，被胜执行家法，石屎怀恨在心却不敢发作。 ANN等人在酒吧为DAVID庆祝生日时，再次碰到绅士胜。DAVID看不惯胜的黑道做派，与他发生冲突。打斗中胜重伤欧家泉，导致其脑部和脊椎严重受损，半身不遂成了植物人。DAVID发誓要为欧家泉报仇。 碧咸嗜赌成性，欠下色魔雄的高利贷无力偿还，色魔雄逼碧咸用ANN抵债。ANN无奈之下向绅士胜求助，胜派手下太保球（雷宇扬 饰）和DAVID、碧咸一起与色魔雄谈判。谈判破裂，三人被雄抓住。关键时刻，DAVID展现出过人胆色，杀出重围，还与碧咸、太保球合力杀了色魔雄，三人因此在江湖上声名大噪。胜邀请DAVID和碧咸加入他的社团，DAVID觉得这能让他更接近胜，便于报仇，便欣然答应。 DAVID心狠手辣，很快在江湖上闯出了名堂，成为胜的得力助手之一。他认为报仇时机已到，暗中策划计划。此时ANN已爱上胜，不同意DAVID的做法，但DAVID执意要杀胜为欧家泉报仇。他设计唆使与胜有旧怨的石屎围攻胜，胜侥幸逃脱并躲到安全之处。DAVID逼ANN说出胜的藏身地址，ANN宁死不说。DAVID怕ANN泄密，逼她吞下迷幻药后出去打探胜的消息。ANN迷乱中跑出家门，遭一群古惑仔轮奸并被误杀，DAVID和碧咸悲痛欲绝。在ANN的灵堂上，识破DAVID计划的胜带领大批人马包围了DAVID等人，DAVID最终只能以死赎罪……