邪恶的铁船帮帮主越西鸿（谷峰 饰），手下有威震江湖的十三鹰作为爪牙，助他排除异己。江湖中德高望重、为人正派的司马鑫（杨治卿 饰），成了越西鸿的眼中钉，司马鑫及其家人最终都命丧十三鹰刀下。 十三鹰之一的戚明星（狄龙 饰）尚有一丝善念，对越西鸿的滥杀无辜忍无可忍，便离开了帮派。越西鸿将他视为叛徒，命手下全力追杀。逃亡途中，戚明星救起一名受伤青年，此人正是司马鑫的女婿卓一帆（傅声 饰）。两位侠肝义胆的志士一拍即合，不仅歼灭了前来追杀的刺客，还杀回越西鸿的老巢，誓要为江湖除害。