在一个大雪纷飞、狂风呼啸的夜晚，“昆仑三子”逼迫冯艳交出昆仑二宝，见冯艳不从便动了杀机。冯艳奋力迎战，但终究不敌，不幸身死。她的儿子方敏逃进山中，幸运地被红掌祖师年仅八岁的女徒叶映红所救，后来又被邪派女高手温魂救起，并得到她传授武功。十二年过去，方敏出山，再度遇见叶映红，此时武林中也因昆仑二宝再度掀起仇杀。