钟天正因误杀妻子被捕入狱，第一集中他与管教（张耀扬 饰）发生冲突，刑期被延长。服刑期间，正的母亲病逝，独子良仔只能被送进孤儿院，因此对父亲心生怨怼。狱中新任保安监督鬼见愁十分憎恶正，正申请外出探望良仔时，他百般刁难，还伺机教训正。 狱中的大陆帮以大圈龙（陈松勇 饰）为首，为树立威势常与香港帮起冲突。鬼见愁想收买大圈龙却未能成功，便怀恨在心。年初一众人庆祝时，香港帮和大陆帮爆发混乱，鬼见愁派狱警镇压。他指使犯人骷髅头殴打正泄愤，结果骷髅头错杀了另一名囚犯，鬼见愁教唆他诬陷大圈龙，大圈龙含冤逃狱。 与此同时，鬼见愁又指使骷髅头散布谣言，称正是出卖大圈龙的人，大陆帮因此誓要对付正，正为求自保被迫逃亡。他前往孤儿院想带良仔离港，可惜计划失败，被送回监房。鬼见愁借此借刀杀人，将正调到大陆帮监仓，危急之下，正放火逃出仓外。两帮犯人怨恨加深，一场激烈打斗随即展开，大陆帮重创正并欲取其性命，正当此时…… 一番越狱风波后，阿正最终还是回到了监狱，不过他为懂事的儿子阿良感到高兴，还称儿子为“良哥”。续集虽仍围绕监仓和囚犯展开，但在编导的精心安排下，打斗背后还蕴含着一段令人难忘的友情，正如玛莉亚所唱：“人生于世上有几个知己，多少友谊能长存……”