中国内战时期，在北京开往上海的特快列车上，有一位绰号“上海莉莉”的女子，她从事着类似茶花女的职业。在列车上，她与旧情人——一位英国军官意外重逢，故事由此展开。她对这位旧情人念念不忘，不断地向他示好、挑逗，然而对方却因妒恨交织，拒绝与她重拾旧情。列车行驶半途，被军阀拦下检查，看到军阀对她动手动脚，英国军官忍不住出手打人。为了救他，她无奈之下只好同意委身于军阀。这趟前往上海的旅程，对她的生命和爱情而言，都成了一场严峻的考验。