战国时期，各国纷争不断。吴国彪王麾下兵强马壮，大将军史青云更是智勇兼备，战功赫赫。然而，青云对彪王言而无信、残暴不仁的行径颇为不齿，但碍于君臣之礼，不得不从其命令。 彪王命青云攻打小国陈国，陈国素来不好战事，陈王和女儿凤鸣为避免百姓遭殃，选择不战而降。彪王得知陈国轻易被攻克后，派副将武扬逼迫青云押解陈王和凤鸣回吴国。青云深知若遵命行事，二人必死，武扬仗势抢夺，结果死在青云刀下。 彪王知晓此事后，下诏让青云回吴。凤鸣明白青云一旦回去必将凶多吉少，便劝他不要回去。彪王见青云抗旨，勃然大怒，本想亲征陈国，却又忌惮青云的勇猛，于是用重金聘请勇士雷震声刺杀青云。 震声来到陈国，惊讶地发现此地一片祥和，毫无备战迹象。他寻得机会动手，却败在了青云手下。青云虽愤怒却并未杀他，震声由此觉得青云才是仁义之师，对其钦佩不已。 彪王刺杀不成，便率领大军攻打陈国。在敌众我寡的情况下，青云不幸被擒，彪王准备……