一群从内地流亡到香港的知识分子聚居在一起，相互帮助以求生存。王亮热心帮助潘令娴脱离困境，这让他的爱人李曼心生妒恨，从而移情别恋。一场大火发生后，潘令娴因救人受了重伤，临终前她劝说李曼与王亮重归于好，还鼓励众人团结起来。