在古老的封建时代，北方游牧民族一直是中原政权面临的最大威胁。出身军籍的女子花木兰（凌波 饰）和家人居住在一个平凡小镇。蛮夷势力频繁南下侵扰，百姓生活苦不堪言。朝廷为抵御外敌四处征兵，花木兰不忍年迈抱病的父亲上战场，于是说服父母，女扮男装代父从军。凭借精湛武艺，花木兰战功赫赫，逐步晋升为将军。在此过程中，她结识了英雄李广（金汉 饰）。李广只把她当作兄弟，却不知木兰早已对他心生爱慕。残酷的战争无休无止，在多年征战里，木兰与李广的感情也日益深厚…… 本片改编自中国民间传说。