罗四海（谢贤 饰）是威震江湖的千王之王。一次偶然，他遇见了在众人面前自称小千王的青年雷力（汪禹 饰）。尽管雷力自称小千王的行为冒犯了四海，但四海看他天赋聪慧，有意培养他，便让他跟随自己闯荡江湖。上海大亨张烈（陈观泰 饰）赌术高超，在上海开了赌场，这引起了当局情报机构的怀疑，怀疑他就是在此设立日本特务组织的千霸。于是，情报人员郭胜派手下把四海找来，亲自要求他为国立功，凭借他的千术在赌桌上挑战张烈，并找机会将其除掉。一场生死较量就此拉开帷幕。