香帅楚留香（狄龙 饰）行刺八皇爷（井淼 饰）失败，遭到朝廷通缉与追杀。走投无路之下，楚留香来到幽灵山庄，找到当家老鹰（谷峰 饰）。幽灵山庄隐匿着众多和楚留香一样陷入困境的大侠与高手，随后独孤美（杨志卿 饰）和柳长街（顾冠忠 饰）也相继抵达。 经过一番考验，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。但实际上，这是楚留香和八皇爷设下的局，目的是将企图谋反的幽灵山庄众人一网打尽。在此期间，楚留香意外发现胆小怕事且嗜赌的胡斐也是八皇爷安插在此的卧底，二人一拍即合，相互配合。一番激战后，老鹰逃脱，其真实身份也成了未解之谜。