犯罪组织“KAOS”再度向政府和法律发起挑衅，杀人放火等恶行不断。组织头目西格菲尔德（特伦斯·斯坦普 饰）甚至扬言要用核弹威胁美国政府，其同伙沙塔克（肯尼斯·达维迪安 饰）——一个臭名昭著的恐怖分子也加入其中。在此危机之下，政府特工组织“CONTROL”不会坐视不管。特工组织首脑塞迪斯（阿兰·阿金 饰）迅速召开紧急会议，但组织内众多优秀特工因各种原因无法受命去应对这一棘手问题。无奈之下，塞迪斯只好启用“新手”——86号特工麦克斯韦·“精明”（史蒂夫·卡莱尔 饰）。鉴于86号“精明”先生资历尚浅，塞迪斯特意为他安排了一位性感能干的99号女特工（安妮·海瑟薇 饰）协助他。于是，两位特工迅速针对“KAOS”恐怖组织展开了“里应外合”的特别行动。